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康力电梯股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

2013-04-23 09:23:00 | 来源：自主

证券简称：康力电梯证券代码： 002367 公告编号：201327

　　康力电梯股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分股权激励股份共计82500股，由此公司总股本从380,670,000股减至380,583,375股，相关内容公告如下：

　　一、回购原因、数量及价格

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第二届董事会第六次会议审议，通过了向激励对象授予股份的决议。周樊生、罗光明、李成作为激励对象于2011年9月26日分别获授限制性股票45000股、15000股、22500股，共计82500股，三位激励对象均按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2011年度权益分配方案，获授的限制性股票分别调整为67500股、22500股、33750股，共计123750股。

　　公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意168名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，解锁数量为数量总额的30%，即周樊生、罗光明、李成解锁的限制性股票分别为20250股、6750股、10125股，尚未解锁的限制性股票分别为47250股、15750股、23625股，共计86625股。

　　周樊生于2012年12月31日向公司提出辞职，罗光明于2013年2月5日向公司提出辞职，李成于2013年2月20日向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第2项、第5项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由康力电梯以授予价格回购后注销；激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。”，以及公司2011年度第三次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票86625股，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按6.8933元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向周樊生支付回购款325710元，向罗光明付回购款人民币108569元，向李成付回购款人民币162854元。

　　本次回购注销后，公司股份总数将有380,670,000股减至380,583,375股。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　二、回购股份的相关说明

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象周樊生、罗光明、李成因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象周樊生、罗光明、李成三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为86625股，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按6.8933元/股的价格全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司激励对象周樊生、罗光明、李成已经辞职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止” 以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象周樊生、罗光明、李成已获授但尚未解锁的限制性股票86625股全部进行回购注销，回购价格为6.8933元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　　七、法律意见书

　　本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议

　　2、第二届监事会第十四次会议决议

　　3、法律意见书

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董事会

　　2013年4月23日

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